《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（下稱 “辦法”）第十六條中提到“在招標(biāo)或談判文件中載明是否要求成立特許經(jīng)營項目公司”，而且按國際慣例，PPP項目一般也都成立項目公司（SpecialPurposeVehicle，特殊目的載體）。

項目公司大多是股份制，這樣做有很多優(yōu)點：

    一是有可能以項目公司，而非項目公司股東母公司的名義基于項目的現(xiàn)金流、項目資產(chǎn)（需要政府同意）與合同權(quán)益去融資貸款，做到有限追索，實現(xiàn)項目風(fēng)險與母公司的隔離。

    二是有利于項目公司的治理，可根據(jù)項目和股東的特點，合理確定本貸比、股東結(jié)構(gòu)和貸款結(jié)構(gòu)，優(yōu)勢互補、強強聯(lián)合，并根據(jù)各自股份的多少決定各股東的管理權(quán)、控制力，如投票權(quán)等。當(dāng)然，在事先獲得政府同意的情況下，只需要轉(zhuǎn)讓股份就可以實現(xiàn)股東的進入和退出，因為PPP項目合作期限較長，而各個股東的優(yōu)勢不同，投資戰(zhàn)略也可能會發(fā)生變化。

    三是項目公司在項目所在地注冊更便于管理，更關(guān)鍵的是，納稅是給項目所在地政府而非股東母公司所在地政府。

    四是項目公司員工的責(zé)權(quán)利非常明確，就是做好該項目并獲得相應(yīng)獎懲，有利于項目的全過程、全方位的優(yōu)化和管控。如融資要根據(jù)建設(shè)與運營期現(xiàn)金流進行優(yōu)化，設(shè)計要考慮縮短建設(shè)工期與降低成本、利于運營維護和降低成本，建設(shè)要保證質(zhì)量、利于長期運營和提供合規(guī)公共產(chǎn)品或服務(wù)，等等。

為什么要風(fēng)險分擔(dān)，而且要動態(tài)風(fēng)險分擔(dān)？

    “辦法”第三條提到“風(fēng)險分擔(dān)”、第三十八條提到 “不可抗力”、第二十條提到“價格或收費的確定和調(diào)整機制”、第四十三條提到“對價格或財政補貼進行調(diào)整的機制”、第四十九條至第五十二條提到“爭議解決”，等等，這些都是動態(tài)風(fēng)險分擔(dān)的具體要求。

政府和社會資本在合作期限之內(nèi)動態(tài)公平分擔(dān)風(fēng)險是PPP項目成功的關(guān)鍵之一，這是因為：

    PPP是政府和社會資本之間長達10至30年甚至更長時間的合作伙伴關(guān)系，政府和社會資本雙方不可能完全準(zhǔn)確預(yù)測其間存在的風(fēng)險，同時需要各方公平分擔(dān)風(fēng)險。而且，這些風(fēng)險不是靜態(tài)的，而是動態(tài)的風(fēng)險。雙方可以考慮在合同中設(shè)置各方承擔(dān)的風(fēng)險上下限，并有針對性地設(shè)計調(diào)節(jié)和調(diào)價機制，特別是對長期運營期中的通貨膨脹、利率、匯率、市場需求、政府提供原材料的質(zhì)量和價格等風(fēng)險。在設(shè)置各方承擔(dān)的風(fēng)險上下限時，可以用定性指標(biāo)，也可以更多結(jié)合定量財務(wù)指標(biāo)。在風(fēng)險難以預(yù)測，且任何一方都無法獨自承擔(dān)風(fēng)險，如遭遇不可抗力等時，可以更多結(jié)合定量財務(wù)指標(biāo)。

    基于同樣的原因，雙方所簽的PPP合同本質(zhì)上是不完備的，即使合同中設(shè)計了上下限、調(diào)節(jié)和調(diào)價等各種動態(tài)機制，也不可能完全覆蓋將來可能發(fā)生的各種情況。更何況當(dāng)今世界變化很快，技術(shù)更新、用戶需求、社會發(fā)展等一直在變化。

    PPP項目所提供的是公共產(chǎn)品或服務(wù)，并不會因為改由社會資本提供后，政府就沒有責(zé)任了。如果由于風(fēng)險預(yù)測的不準(zhǔn)確或合同的不完備或不公平，公共產(chǎn)品或服務(wù)的供給出了問題，甚至社會資本撂挑子，政府絕對不能坐視不管，因為提供公共產(chǎn)品的終極責(zé)任是政府的，需要各方齊心協(xié)力，共同承擔(dān)風(fēng)險，解決問題。

    判斷一個PPP項目是否成功，并不能僅以簽約作為標(biāo)志。對政府而言，一般要等項目移交后看公眾是否滿意、政府是否獲好評、投資者是否掙到錢、金融機構(gòu)是否收回貸款本金和利息等，即實現(xiàn)所謂的“共贏”。（作者系清華大學(xué)建設(shè)管理系教授、清華大學(xué)恒隆房地產(chǎn)研究中心PPP研究室主任）